طبق قانون تجارت ایران، هرکدام از انواع هفت‌گانه شرکت در کشور برای آغاز و ادامه فعالیت خود ملزم به رعایت قوانین مختلف هستند. آگاهی از این قوانین به افراد کمک می‌کند تا هم به مسئولیت‌های خود واقف شوند و هم کسب‌وکارشان را با کمترین خطا انجام دهند.
این مطلب مروری جامع بر قوانین مربوط به تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص است که شامل اطلاعاتی درباره‌ی ماهیت شرکت سهامی خاص، ترکیب اعضای هیئت‌مدیره در شرکت سهامی خاص، مراحل خروج از هیئت مدیره شرکت سهامی خاص، مدارک لازم برای تغییر اعضا و نمونه صورتجلسه تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی است.
شرکت سهامی خاص چیست؟
طبق ماده‌ی ۱ بخش نخست باب سوم قانون تجارت ایران، شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه‌ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
براساس ماده‌ی چهارم این بخش، شرکت‌های سهامی به دو نوع «سهامی‌عام» و «سهامی‌خاص» تقسیم می‌شوند که تفاوت آنها در تامین سرمایه‌ی اولیه‌ی شرکت است.
با توجه به متن صریح این قانون : شرکت سهامی‌خاص شرکتی است با حداقل ۳ شریک که سرمایه‌ی آن در موقع تاسیس توسط موسسان تامین شده است.
ارکان شرکت سهامی خاص
از جمله ارکان سه‌گانه شرکت سهامی خاص:
الف) رکن تصمیم‌گیرنده (مجمع عمومی)
ب) رکن اداره‌کننده (هیئت مدیره)
ج) رکن کنترل‌کننده (بازرس یا بازرسان)
قوانین مربوط به انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
طبق ماده‌ی ۱۰۷ بخش ۶ باب سوم قانون تجارت، شرکت سهامی به‌وسیله‌ی هیئت مدیره‌ای که ازبین صاحبان سهام انتخاب شده اداره می‌شود. این افراد قابل عزل بوده و تعدادشان در شرکت سهامی خاص نباید از ۳ نفر کمتر باشد. این قوانین عبارت است از:
• اشخاص حقوقی نیز می‌توانند به‌عنوان اعضای هیئت مدیره انتخاب شوند (ماده ۱۱۰)
• مدت مدیریت هریک از اعضا از ۲ سال تجاوز نمی‌کند (ماده ۱۰۹)
• مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند (ماده ۱۰۸)
• انتخاب افراد زیر به‌عنوان اعضای هیئت‌مدیره امکان‌پذیر نیست (ماده ۱۱۱)
الف) ورشکستگان مالی
ب) مجرمانی که به واسطه‌ی ارتکاب به جرم، حکم قطعی دریافت کرده و در مدت محرومیت از حقوق اجتماعی به‌سر می‌برند.
ج) مجرمانی که به‌دلیل ارتکاب به جنایت، سرقت، خیانت در امانت و یا کلاهبرداری، به‌طور کلی از حقوق اجتماعی محروم شده‌اند.
د) افرادی‌که مرتکب جرایمی مانند اختلاس، تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال شده و کلاهبردار شناخته شده‌اند.
وظایف هیئت مدیره در شرکت سهامی‌خاص
• تغییر هیئت مدیره
• انتخاب و تغییر مدیرعامل
• مشخص کردن صاحبان امضاء در شرکت
• تنظیم خلاصه‌ی صورت دارایی و بدهی‌های شرکت و ارائه به بازرس (هر ۶ ماه یک‌بار)
تغییرات در هیئت‌مدیره شرکت سهامی‌خاص
تغییرات هیئت‌مدیره در شرکت سهامی‌خاص شامل:
• انتخاب مدیران و بازرسین
• افزایش و کاهش تعداد اعضاء هیئت مدیره
• تعیین سِمت مدیران
• تعیین دارندگان حق امضاء
مراحل تغییر اعضا هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
تغییر اعضای هیئت‌مدیره‌ی شرکت سهامی‌خاص یا برای کاهش و افزایش تعداد سهامداران است یا برای جابه‌جایی بین افراد. یعنی یک نفر از اعضای هیئت‌مدیره حذف شده و شخص دیگری جایگزین وی می‌شود.
نکته مهم اینکه تمامی تغییراتی که در هر شرکتی رخ می‌دهد، باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.
بدین منظور لازم است تا جلسه‌ای تشکیل و صورت‌جلسه‌ای تنظیم شود که در آن تمامی تغییرات ذکر شده باشد. سپس این صورتجلسه که به امضای تمامی اعضا رسیده، به‌همراه سایر مدارک در سامانه‌ی اداره‌ی ثبت شرکت‌ها بارگذاری شود تا پس از کسب تاییدیه‌های لازم، از طریق روزنامه‌ی رسمی به اطلاع عموم برسد.
مدارک لازم برای تغییر اعضا شرکت سهامی‌خاص
• تمام مدارک ثبتی به همراه روزنامه‌ی تاسیس و تغییرات شرکت
• کپی برابر اصل شده‌ی مدارک شناسایی اعضای هیئت‌مدیره
• ۲ نسخه از صورت‌جلسه‌ی تغییرات که به‌امضای تمامی اعضا رسیده باشد
نمونه صورتجلسه تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
صورتجلسه در خصوص کاهش/ افزایش تعداد اعضاء هیأت مدیره در شرکت‌های سهامی خاص
مجمع عمومی فوق العاده شرکت ... سهامی خاص به شماره ثبت ... و شناسه ملی ... مورخ ... ساعت ... با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
ابتدا در اجرای ماده ۱۰۱ ق. ت
آقای/خانم ... به سمت رئیس جلسه آقای/خانم ... و ... به سمت نظار
آقای/خانم ... به سمت منشی جلسه انتخاب و رسمیت جلسه اعلام گردید.
دستور جلسه کاهش/ افزایش تعداد مدیران و اصلاح ماده اساسنامه.
تعداد اعضای هیأت مدیره به ... نفر کاهش/افزایش یافت و ماده مربوطه اساسنامه اصلاح گردید.
به آقای/خانم ... احدی از شرکاء وکالت داده می‌شود تا ضمن مراجعه به اداره‌ی ثبت شرکت‌ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه‌های قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
نکات مهم درباره‌ی تغییرات اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص
• برای تغییر در هیئت‌مدیره‌ی شرکت، باید مجمع عمومی عادی تشکیل شود و اگر تغییرات بعد از ۴ ماه نخست سال مالی باشد، مجمع فوق باید به صورت فوق‌العاده تشکیل و تصمیمات لازم اخذ شود.
• طبق ماده‌ی ۱۲۴ قانون تجارت برای آنکه مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره‌ی شرکت شخص واحدی باشد، لازم است سه چهارم آرا در مجمع عمومی را به خود اختصاص دهد.
• برای رسمیت یافتن مجمع عمومی فوق‌العاده، حضور لااقل دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند، الزامی است.
م. خ
نظر شما